Chiudere una società in modo ordinato è un processo più articolato di quanto si pensi. Molti imprenditori lo scoprono quando sono già nel mezzo della procedura, alle prese con adempimenti che si sovrappongono, scadenze che non aspettano e implicazioni fiscali che nessuno aveva anticipato.
La Liquidazione volontaria è la strada percorribile quando i soci decidono consensualmente di cessare l’attività — si distingue quindi dalle procedure concorsuali, che entrano in gioco quando l’azienda è insolvente. È un percorso regolato, ma tutt’altro che automatico.
Quando si sceglie la Liquidazione volontaria
La decisione di liquidare volontariamente una società nasce da situazioni diverse. Alcune delle più frequenti sono il raggiungimento dell’oggetto sociale, la volontà dei soci di non proseguire l’attività, l’impossibilità di trovare un accordo sulla gestione futura, oppure la scelta di concentrare le attività in un’altra struttura societaria già esistente.
In tutti questi casi la Liquidazione volontaria è preferibile all’abbandono di fatto della società — pratica purtroppo diffusa — che genera debiti fiscali, sanzioni e responsabilità personali per gli amministratori che si trascinano nel tempo.
Le fasi della procedura
- Delibera di scioglimento
Il processo inizia con la delibera dell’assemblea dei soci che decide lo scioglimento della società. Per le SRL sono richieste le maggioranze previste dallo statuto. La delibera deve essere redatto per atto pubblico da un notaio e iscritta nel Registro delle Imprese.
- Nomina del Liquidatore
Con la delibera di scioglimento viene nominato il Liquidatore, che subentra all’organo amministrativo nella gestione della società. Il Liquidatore ha il compito di definire i rapporti pendenti, riscuotere i crediti, pagare i debiti e realizzare l’attivo residuo della società. Può essere uno dei soci, uno degli amministratori precedenti o un professionista esterno.
- Bilancio iniziale di Liquidazione
Il Liquidatore redige il Bilancio iniziale di Liquidazione, che fotografa la situazione patrimoniale della società al momento dell’apertura della procedura. È il documento da cui parte tutta la gestione successiva.
4.Definizione dei rapporti pendenti
Questa è spesso la fase più complessa Il Liquidatore deve chiudere i contratti in corso, incassare i crediti, pagare i fornitori, curare le posizioni con i dipendenti e definire tutti i rapporti con la pubblica amministrazione — ad esempio con l’Agenzia delle Entrate, l’INPS e l’INAIL.
- Bilancio finale di Liquidazione e piano di riparto
Una volta definiti tutti i rapporti, il Liquidatore redige il Bilancio finale di Liquidazione e il piano di riparto, che indica come verranno destinati ai soci gli eventuali residui attivi. Il documento deve essere approvato dall’assemblea dei soci e depositato nel Registro delle Imprese.
- Cancellazione dal Registro delle Imprese
Dopo l’approvazione del Bilancio finale, il Liquidatore richiede la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Da quel momento la società cesserà di esistere come soggetto giuridico.
I tempi reali
La durata della Liquidazione volontaria dipende dalla complessità della situazione patrimoniale. Una società senza dipendenti, con pochi contratti in corso e una posizione fiscale regolare può completare il processo in sei-dodici mesi. Società con dipendenti, contratti pluriennali, contenziosi aperti o posizioni fiscali da definire richiedono tempi più lunghi — spesso due o tre anni.
Le implicazioni fiscali
La Liquidazione è soggetta a una disciplina fiscale specifica. Durante questa fase la società continua a essere soggetto passivo d’imposta e deve adempiere agli obblighi fiscali e dichiarativi previsti dalla normativa, determinando il reddito imponibile e presentando le dichiarazioni relative ai singoli periodi d’imposta fino alla chiusura della Liquidazione.
Le somme distribuite ai soci in sede di riparto finale non sono sempre fiscalmente neutre. Per i soci persone fisiche la parte che eccede il costo della partecipazione è tassata come reddito di capitale al 26%; per i soci società di capitali societari si applicano regole specifiche.
Durante la Liquidazione permangono tutti gli obblighi dichiarativi ordinari — Modello IVA, Modello 770 e Modello Redditi. Il Liquidatore può incorrere in responsabilità diretta se distribuisce il patrimonio ai soci prima di aver soddisfatto il Fisco.
La posizione con l’Agenzia delle Entrate
La cancellazione dal Registro delle Imprese non estingue automaticamente i debiti fiscali della societò. L’Agenzia delle Entrate può agire nei confronti dei soci fino a concorrenza di quanto ricevuto in sede di liquidazione.
Liquidazione e crisi d’impresa
La Liquidazione volontaria presuppone che la società sia in grado di soddisfare tutti i propri debiti con le attività disponibili. Se durante la procedura emorgono segnali di crisi o uno stato di insolvenza il Liquidatore deve valutare tempestivamente gli adempimenti previsti dal Codice della Crisi d’Impresa e ove ne ricorrano i presupposti, la richiesta di apertura della Liquidazione giudiziale
Per questo motivo è importante, prima di avviare la procedura, fare un’analisi attenta della situazione patrimoniale reale della società, tenendo conto anche dei debiti fiscali e previdenziali che possono non emergere immediatamente dai soli dati contabili.
Come può supportare DMFP & Associati
La Liquidazione volontaria è una procedura che tollera poco l’improvvisazione. Gli errori commessi nelle fasi iniziali — una delibera mal strutturata, una posizione fiscale non verificata, un riparto fatto prima di aver chiuso tutti i debiti — possono generare responsabilità che sopravvivono alla cancellazione della società e ricadono sui soci o sul Liquidatore.
DMFP & Associati affianca le società in tutte le fasi del processo, dalla delibera di scioglimento alla cancellazione dal Registro delle Imprese, con presidio sugli aspetti fiscali, contabili e legali della procedura. Per una valutazione preliminare della situazione è possibile richiedere un primo incontro con i nostri consulenti.
